Heinkel He111 ble tatt i bruk for første gang i 1935, da Tyskland fikk forbud mot å bygge bombefly i henhold til Versailles-traktaten, og ble først forkledd som et raskt transportfly. Dets egentlige formål ble imidlertid snart klart da det ble brukt som bombefly under den spanske borgerkrigen. De tidlige variantene viste seg å være dyktige, raske bombefly, og bare et lite antall gikk tapt i fiendtlige angrep.
Ved starten av andre verdenskrig hadde He111 gjennomgått noen store endringer, noe som resulterte i P-modellen. Motorene var nå kraftigere Daimler Benz DB601-motorer, og nesepartiet var forstørret med glass, der størstedelen av mannskapet satt. Dette ga dem utmerket sikt, men gjorde dem svært sårbare. Under slaget om Storbritannia ble P-varianten faset ut, men den fortsatte å gjøre tjeneste i et visst antall. Mot de moderne RAF-jagerflyene led He111 nå av mangel på fart og defensiv bevæpning. Før He111 ble satt inn i nattjeneste, utgjorde den ryggraden i Luftwaffes bombeflystyrke, men led til dels store tap.
